泰山「公司派」賣全家股份、投資街口支付45億元　均判決議無效　

▲智慧財產及商業法院外觀。（圖／記者呂佳賢攝）

記者黃哲民／台北報導

泰山企業在前董事長詹景超任內的董事會，2022年決議出售被視為金雞母的全家超商持股逾80億元，2023年決議投資街口金融與包裝水廠共45億餘元，但在泰山經營權易主後，經大股東龍邦國際、保勝投資分別提告質疑，智慧財產及商業法院今（10日）判決泰山企業這2次董事會的投資案決議均無效，可上訴。

成立逾70年的國內老牌食品大廠泰山企業，2023年5月31日由市場派大股東龍邦國際，召集股東臨時會改選董監事，市場派取得過半董事席次，終結泰山創始人詹家長期主導的經營權。泰山新經營團隊控告街口支付母公司街口金融科技，應歸還詹景超時代支付的35.9億餘元投資款，今年（2025年）5月一審勝訴，隨即聲請對街口金科假執行，一度引發街口支付被部分通路停用危機。

本案龍邦提告指稱，泰山企業在前董事長詹景超任內，於2022年12月2日召開董事會，決議處分泰山持有的金雞母、全家超商股份4萬3500千股，每股單價下限新台幣175元，授權期間半年，泰山隨即於同月5日上午9點多，以每股187元出售全家股份4萬3300千股，給萬寶開發股份有限公司，總價80億9710萬元。

▲食品飲料大廠泰山企業外觀。（圖／泰山提供）

龍邦主張詹景超開會前明知已有交易對象與交易條件，卻刻意在董事會隱瞞相關資訊，未提供充分會議資料供董事討論，已違反《公開發行公司董事會議事辦法》，董事會這項決議應屬無效或得撤銷。

泰山企業與參加人詹景超、景勛投資、鴻強公司、詹皓鈞與萬寶公司，抗辯本件董事會開會時，現場無任何董事在會前或會中要求補足資料，或以資料不足為由要求延期審議，足認董事會處分全家股份的決議毫無瑕疵。

智財商業法院審理認為，主管機關訂定的《議事辦法》，是規範董事會的法定基本原則與架構，決議若有瑕疵，原則應屬無效，而詹景超在本件董事會決議前，就已洽詢潛在買家與價格意向，且做成決議到完成交易，僅隔2天，顯見詹在董事會討論前，已知有強烈購買意願的特定買家和交易條件。

但詹景超在董事會中被董事詢問時，不僅沒提供相關評估資料，甚至刻意營造「現在沒有買家」、「要賣也很難賣」、「試著來處理」等假象，隱瞞相關資訊、加深自己與董事間的資訊不對等，使出席董事未能得知充分資訊而作成適當判斷與決策。

法官認為，詹景超的舉動不僅構成違反《議事辦法》的瑕疵，足以影響董事執行職務，更對泰山企業股東權益造成重大影響，嚴重違反公司治理，情節應屬重大，且當場經董事杜英達、韓泰生與劉偉龍等人提出異議，因此判決泰山企業出售全家股份的董事會決議無效。

▲街口金融科技公司門面。（圖／記者湯興漢攝）

其次，泰山另一股東保勝投資公司，提告指稱2023年5月5日，泰山召開審計委員會與董事會，表決通過投資街口金融36億元、投資9.27億元增建包裝水廠，但當天審計委員會僅李明輝1位獨董出席，另2位獨董杜英達在開會前1天辭職、陳敏薰開會當天發現議案與開會通知不同，拒絕出席。

保勝主張審計委員會應由獨董互推1人擔任召集人與會議主席，僅1人開會欠缺會議形式與表決效力，而街口投資等2案送交董事會討論，僅4位董事同意、未達法定2/3以上門檻，且董事會當天議程也跟開會通知不同，不符合《證券交易法》須在7天前通知的相關規定，決議應屬無效。

被告泰山公司與前述詹景超等參加人，抗辯指出5月5日的審計委員會與董事會，接續討論同年4月20日因故中斷的議案，且開會通知已將街口投資等2案列入議程，董事有充分認知與時間閱覽文件。

法官審理認為，只有1位獨董出席的審計委員會，不具有合議制的會議形式，自然不能作成決議，而不合法的審計委員會決議送交董事會討論，作成的決議當然違反《證交法》規定而無效。

法官並指5月5日召開的審計委員會與董事會，同時出現臨場改變議程議案，未依法於7天前通知，既然存有違反規定的多重瑕疵，且街口投資等2案是泰山企業重大資產交易事項，影響股東權益重大，經董事現場異議仍執意作成決議，嚴重違反公司治理，瑕疵非屬輕微，因此判決這部分的董事會決議同樣無效，全案可上訴。